7 февраля 2025 года был подписан Закон Республики Узбекистан № ЗРУ-1025, который вносит значительные изменения в корпоративное законодательство. Одним из ключевых нововведений стало закрепление механизма корпоративного договора в Гражданском кодексе, который вступит в силу 8 мая 2025 года. Это долгожданное изменение призвано улучшить корпоративное управление, укрепить доверие инвесторов и приблизить законодательство Узбекистана к международным стандартам. В этой статье мы рассмотрим основные положения реформы и их влияние на иностранных инвесторов и бизнес.

Что такое корпоративный договор и зачем он нужен?
В соответствии с новыми нормами участники хозяйственного общества (или часть из них) могут заключать корпоративные договоры, регулирующие порядок осуществления их прав. В таких соглашениях могут быть предусмотрены:

• Голосование на общих собраниях участников;
• Совместное управление компанией;
• Приобретение или отчуждение долей (акций) по заранее установленной цене или при наступлении определенных условий;
• Ограничения на голосование или операции с акциями для соответствия стратегическим целям. 
• Ограничение на голосование или сделки с долями, если это соответствует стратегии компании. Ранее отсутствие четкой правовой основы создавало юридическую неопределенность в отношении соглашений акционеров и соглашений о совместных предприятиях в Узбекистане. Новая реформа устраняет эти правовые пробелы.

Ключевые выгоды для иностранных инвесторов и бизнеса
1. Законодательное закрепление соглашений акционеро
Ранее существовала юридическая неопределенность в отношении возможности акционеров отказаться от осуществления своих прав, так как в Гражданском кодексе действовали положения о том, что отказ от прав не влечет их прекращение. Это вызывало вопросы о правомерности таких соглашений.
Теперь новая норма прямо разрешает участникам договариваться о порядке реализации (или отказа от реализации) своих прав, что значительно упрощает структурирование соглашений акционеров и сделок по созданию совместных предприятий.
2. Новые возможности для защиты инвестиций
Признание (или введение) корпоративных договоров открывает возможности для использования более сложных механизмов. Ранее правоприменительная практика в отношении этих механизмов оставалась спорной, что увеличивало юридические риски для сделок. Новый закон устраняет эту неопределенность, делая инвестиции более предсказуемыми.

Приближение к международным стандартам
Введение корпоративного договора делает корпоративное право Узбекистана более прозрачным и предсказуемым, приближая его к международным стандартам регулирования, таким как в Великобритании, ЕС и Сингапуре. Например, в Великобритании широко используются акционерные соглашения (shareholders’ agreements), которые позволяют детально урегулировать права и обязанности участников, включая механизмы выхода из бизнеса и порядок разрешения споров.
В Германии корпоративные соглашения регулируются как часть корпоративного права (Gesellschaftsrecht). Компании могут заключать контрольные и прибыльные соглашения (Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge), которые позволяют одной компании (обычно материнской) полностью контролировать деятельность другой (дочерней), что особенно важно в холдинговых структурах и для международных инвесторов. В Сингапуре, который является одним из ведущих азиатских финансовых центров, широко используются соглашения акционеров (shareholders’ agreements), особенно в сфере венчурного капитала. Например, Venture Capital Investment Model Agreements (VIMA) обеспечивают стандартизацию сделок между стартапами и инвесторами, включая положения о ликвидационных предпочтениях (liquidation preferences), защите от размывания долей и правах управления.
Такие примеры показывают, что корпоративные договоры играют ключевую роль в создании стабильной правовой среды, привлекающей иностранных инвесторов, венчурные фонды и частные компании. Их использование в Узбекистане может значительно повысить доверие бизнеса к правовой системе, облегчить инвестиционные сделки и способствовать развитию предпринимательской экосистемы. Тем не менее, практика применения корпоративных договоров и их принудительное исполнение со стороны судов будут ключевыми факторами, определяющими эффективность реформы.

Что это значит для иностранных компаний, работающих в Узбекистане?
Для иностранных инвесторов и совместных предприятий, ведущих деятельность в Узбекистане, возможность заключать корпоративные договоры с четкими обязательствами и защитными механизмами – важный шаг вперед. Новая реформа:

• Снижает инвестиционные риски за счет четкой правовой базы для соглашений между акционерами
• Облегчает создание совместных предприятий и привлечение стратегических партнеров:
• Повышает эффективность сделок путем урегулирования механизмов голосования, управления и передачи долей

Тем не менее, инвесторам следует тщательно прорабатывать условия корпоративных договоров с учетом новых норм Гражданского кодекса и международных стандартов договорного права. Для соблюдения требований корпоративного управления стороны корпоративного договора обязаны уведомить хозяйственное общество в письменной форме о его заключении. Несвоевременное уведомление может повлечь за собой предусмотренные законодательством санкции.

Заключение: важный шаг вперед, но многое зависит от правоприменения
Закрепление корпоративных договоров в Гражданском кодексе – это значимый шаг к улучшению корпоративного регулирования и защите инвесторов. Это делает Узбекистан более предсказуемой и привлекательной юрисдикцией для иностранных компаний и частных инвесторов.
Однако, как и в случае с любыми реформами, фактическая реализация новых норм будет определять их эффективность. Судебная практика, регуляторные разъяснения и правоприменение покажут, насколько инвесторы смогут реально полагаться на новые механизмы. Для иностранных компаний и инвесторов этот закон – позитивный сигнал, который подтверждает стремление Узбекистана к совершенствованию бизнес-климата и правовой среды. Команда Lexcell готова помочь вам структурировать корпоративные договоры с уверенностью и полным соблюдением новых нормативных требований. Для получения дополнительной информации о корпоративных договорах, требованиях к их соблюдению и возможных юридических последствиях вы можете обратиться в Lexcell за экспертной консультацией и квалифицированной правовой поддержкой. Нуждаетесь в поддержке при подготовке корпоративных соглашений, структурировании совместных предприятий или минимизации юридических рисков? Наши эксперты готовы сопровождать вас на каждом этапе. Свяжитесь с нами сегодня, чтобы обсудить, как мы можем защитить ваши бизнес-интересы в Узбекистане!

ДИСКЛЕЙМЕР:
Содержание этой статьи предоставляется исключительно в информационных целях и не должно рассматриваться как юридическая консультация. Это не призвано создавать, и получение его не составляет, адвокатско-клиентские отношения. Читатели не должны действовать на основе этой информации без получения профессиональной консультации и не должны полагаться на нее как на замену получения юридических советов от квалифицированного адвоката, лицензированного в их юрисдикции.
 
Гульноза Абдурахмонова